時隔半年，中國交建擬分拆設(shè)計資產(chǎn)與祁連山重組上市，邁出關(guān)鍵一步。

12月28日晚，中國交建披露重組上市預(yù)案，資產(chǎn)估值、交易方案等得以明朗。公告顯示，此次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分。置出資產(chǎn)交易價104.3億元，置入資產(chǎn)交易價235.03億元，差額將由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建和中國城鄉(xiāng)購買。

為何選擇祁連山作為整合平臺？分拆重組上市又有何優(yōu)勢？擬上市資產(chǎn)價值究竟如何？有投行人士表示，多見于國企的分拆重組上市，實質(zhì)上是對母公司業(yè)務(wù)進(jìn)行重新整合，以達(dá)到優(yōu)化資源配置、全面盤活國有資產(chǎn)的目的。

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中國水泥網(wǎng)相關(guān)人士也向記者表示，這一方面有助于中國交建借力資本市場助力自身優(yōu)勢業(yè)務(wù)發(fā)展，另一方面有利于中國建材進(jìn)一步解決體內(nèi)同業(yè)競爭問題，可謂雙贏。

置入超200億元優(yōu)質(zhì)設(shè)計資產(chǎn)

根據(jù)方案，重大資產(chǎn)置換方面，此次祁連山擬置出的資產(chǎn)為甘肅祁連山水泥集團(tuán)有限公司(下稱“祁連山”)100%股權(quán)，作價104.3億元；置入資產(chǎn)則包括中國交建下屬公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)，中國城鄉(xiāng)下屬西南院、東北院、能源院100%股權(quán)中的等值部分，作價高達(dá)235.03億元。

通過此次交易，中國交建旗下3家公路院和中國城鄉(xiāng)旗下3家市政院均將成為祁連山的子公司，中國交建則成為祁連山的控股股東。祁連山也將由傳統(tǒng)的建材生產(chǎn)類企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榫劢构贰⑹姓O(shè)計領(lǐng)域的現(xiàn)代化設(shè)計類上市公司。

置入資產(chǎn)質(zhì)地如何？公告顯示，中國交建旗下3家公路院合計估值超200億元，主要經(jīng)營勘察設(shè)計、工程試驗檢測、監(jiān)理業(yè)務(wù)，是世界領(lǐng)先、國內(nèi)頂尖的公路、橋梁、隧道及市政設(shè)計企業(yè)。如公規(guī)院已在大跨度橋梁、沉管隧道設(shè)計領(lǐng)域達(dá)到世界一流水平；在高速公路及改擴(kuò)建設(shè)計、基礎(chǔ)設(shè)施運營維護(hù)和招投標(biāo)咨詢領(lǐng)域達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平。

“進(jìn)行內(nèi)部資源整合，借助資本市場賦能自身發(fā)展，是此舉的主要目的。”前述業(yè)內(nèi)人士向記者說道，相較于直接出售資產(chǎn)，分拆置換要簡單一些，而且中國建材和中國交建都是央企，操作更為方便高效。

據(jù)悉，今年5月，深化國有控股上市公司改革爭做國企改革三年行動表率專題推進(jìn)會強(qiáng)調(diào)，要進(jìn)一步加大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司力度，要穩(wěn)妥探索符合條件的多板塊上市公司分拆上市，支持有利于理順業(yè)務(wù)架構(gòu)、突出主業(yè)優(yōu)勢、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、促進(jìn)價值實現(xiàn)的子企業(yè)分拆上市。

“此舉有利于打造中交設(shè)計咨詢專業(yè)化商事平臺，推進(jìn)設(shè)計院聚焦主業(yè)，專注設(shè)計領(lǐng)域做精做深做強(qiáng)。”中國交建表示，分拆設(shè)計資產(chǎn)重組上市，有助于下屬優(yōu)質(zhì)設(shè)計業(yè)務(wù)資產(chǎn)估值潛力釋放，公司所持有的股權(quán)價值有望進(jìn)一步提升。

就具體交易方案來看，除了資產(chǎn)置換差額130.73億元由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建和中國城鄉(xiāng)購買外。作為交易的“組合拳”，中國交建本次擬募集配套資金總額不超過34.02億元，用于提升科創(chuàng)能力、管理能力和生產(chǎn)能力等方面的諸多項目，并補(bǔ)充流動資金。

進(jìn)一步破解水泥資產(chǎn)同業(yè)競爭

為何選擇祁連山作為整合平臺？除中交集團(tuán)和中國建材集團(tuán)所屬基建與建材行業(yè)緊密關(guān)聯(lián)，產(chǎn)業(yè)協(xié)同性強(qiáng)、業(yè)務(wù)契合度高外，有何更深層緣由？

“從中國建材的下屬企業(yè)定位來看，祁連山是比較合適的。”前述業(yè)內(nèi)人士向記者分析道，因為目前祁連山戰(zhàn)略定位方向尚不夠明確，不像天山股份定位于水泥和骨料、混凝土，寧夏建材定位于信息化、智能化方面，所以祁連山最合適拿出來置換，而且祁連山水泥資產(chǎn)龐大，正好解決了同業(yè)競爭問題。

對于祁連山置出資產(chǎn)的處置，中國交建、中國城鄉(xiāng)表示，將根據(jù)市場情況及置出資產(chǎn)經(jīng)營管理需求，對其進(jìn)行委托經(jīng)營管理，中國交建、中國城鄉(xiāng)已與天山股份簽署《托管協(xié)議》。這也就意味著，天山股份將托管祁連山原有的水泥業(yè)務(wù)。

“置換之后，祁連山水泥資產(chǎn)全部由天山股份代管，對于中國建材的水泥資產(chǎn)整合是重要的一步。”前述業(yè)內(nèi)人士直言。此次資產(chǎn)置換亦可視為中國建材集團(tuán)以天山股份為主體，對水泥業(yè)務(wù)進(jìn)行整合的延續(xù)。

2021年，中國建材集團(tuán)一口氣將中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥四大水泥資產(chǎn)注入天山股份，該項重組交易規(guī)模達(dá)981億元，天山股份也一躍成為新“水泥一哥”。今年以來，天山股份啟動對寧夏建材持有水泥類相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)及商標(biāo)等資產(chǎn)的收購，并對祁連山重組置出資產(chǎn)擬進(jìn)行托管，以期進(jìn)一步解決同業(yè)競爭問題，促進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展。

本次重組亦被視為中交集團(tuán)與中國建材推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組工作的一次嘗試，借此推動國有資本向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)競爭力、影響力和抗風(fēng)險能力。

（文章來源：上海證券報）