近日，金盾股份收到深交所關注函，追問其“0元購”員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形。上海證券報記者注意到，近期，凱萊英、康隆達、通源石油、天齊鋰業、鼎捷軟件等多家A股公司員工持股計劃收到交易所關注函或問詢函。

員工持股計劃緣何頻繁引來交易所關注？記者梳理發現，“受讓價格”“參與對象”“解鎖條件”仍是交易所追問的三大核心問題。折價太低、董監高認購份額較大、不設解鎖條件或解鎖條件較低，均使相關公司員工持股計劃的“激勵有效性”引發爭議，并引來規避股權激勵、變相利益輸送之嫌，由此被追問是否損害上市公司及中小股東利益。

涉嫌變相利益輸送

(資料圖片)

員工持股計劃“0元購”“1元購”，在資本市場已不是新鮮事，但為何有的公司可以平穩推進，有的卻引來交易所關注？

“核心在于其是否與公司其他戰略、股權結構等相吻合。”中國市場學會金融委員付立春向記者解釋，如果與公司股價相差較大、與企業整體資本路徑不太一致，出現相對比較異常的情況，就可能引起交易所關注。

這意味著，背后是否涉嫌變相利益輸送是交易所關注的重點。記者注意到，被關注公司的員工持股計劃的參與方大多涉及公司董監高甚至董事長，且持有份額占比較高，是否刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中授予價格和對象的相關要求也是被關注的重點。

以金盾股份為例，公司《2022年員工持股計劃(草案)》顯示，參與對象不超過60人，其中董監高合計6人，擬認購比例為36.81%。對此，關注函要求公司說明參與對象、認購份額的確認方法及合理性，并補充說明選擇員工持股計劃而非股權激勵計劃的具體考慮等。

據悉，與股權激勵計劃相比，員工持股計劃的激勵范圍更廣、定價方式和業績考核規則更靈活，這成為其被公司高頻選用的主因。比如，員工持股計劃參與人員范圍更廣，除獨立董事以外的董事、監事均可參與。“基于公司客觀情況，擔任公司監事的亦屬于公司核心骨干人員，公司擬將其納入參與對象范圍。因此，員工持股計劃更符合公司實際情況。”金盾股份在關注函回復中表示。

同樣有監事在列且未設業績考核指標的通源石油“1元購”員工持股計劃，也遭到交易所質疑。通源石油《第一期員工持股計劃(草案)》顯示，公司8名董監高(含1名監事)參與本期員工持股計劃，擬認購比例為35.86%。

對此，關注函要求通源石油說明該監事在公司日常經營的具體職責，對日常經營、客戶拓展是否存在重要影響，并說明將其納入員工持股計劃的原因及必要性。關注函還要求公司說明本期員工持股計劃是否存在向特定對象輸送利益的情形，是否為變相的股權激勵計劃等。

上交所對康隆達的問詢則更為直接。今年9月，康隆達披露擬設立員工持股計劃，受讓價格為15.17元/股，遠低于彼時市場價格(當日收盤價中40.58元)；參與員工總人數不超過15人，其中董監高為11人，認購比例高達69.27%。對此，上交所要求公司結合股價情況，說明是否存在利益輸送，是否存在股份代持協議等其他應當披露的利益安排。

考核指標合理性存疑

業績考核指標是否合理，直接決定著激勵效果能否立竿見影，這也是交易所關注的問題之一。

康隆達被問詢的另一個核心問題是業績考核目標的合理性。根據公司員工持股計劃，2022年、2023年和2024年業績考核指標分別為實現凈利潤不低于1.86億元、3億元和4.7億元。而就公司歷史業績表現來看，這一業績考核指標遠超前期業績表現。

2021年，康隆達實現歸母凈利潤虧損1.54億元。2022年上半年，康隆達歸母凈利潤為5618.93萬元。這就意味著，下半年康隆達需要實現約1.3億元凈利潤才能達標。對此，問詢函要求公司補充說明業績測算的依據，并結合目前在手訂單、主要產品及原材料價格趨勢、行業內產品產能變化等說明未來業績考核指標的可實現性。

那么，約1.3億元的凈利潤將從何而來？康隆達在問詢函回復中給出的答案是：鋰鹽產品業務將成為公司合并業績的主要貢獻者，將有力促進考核業績的完成。據悉，康隆達鋰鹽產品主要由控股子公司天成鋰業、協成鋰業生產。9月初，康隆達宣布擬收購天成鋰業17.67%股權，對其持股比例增至51%，進而實現控股。與此同時，天成鋰業承諾2022年實現扣非歸母凈利潤不低于1.8億元。

“業績考核指標合理性是整個員工持股計劃里很重要的一部分，既是一種約束，也是‘對賭’的核心指標。”付立春說。在市場看來，“低門檻”甚至無門檻的員工持股計劃，不排除激勵效果可能因此有所折扣。

記者注意到，交易所在對金盾股份、凱萊英、天齊鋰業等員工持股計劃的關注函中，對業績考核指標合理性的追問均在列。“1元購”的通源石油員工持股計劃，被交易所追問未設定任何業績考核指標的主要考慮，是否能達到“搭建公司核心員工與全體股東的利益共享和風險共擔機制”的目標，是否符合公司當前業務發展和業績提升要求。

此外，“0元購”“1元購”等折價明顯的員工持股計劃，在受讓價格的定價方法、依據及合理性方面，也受到交易所持續關注，被追問是否符合“員工持股計劃參與人盈虧自負、風險自擔，與其他投資者權益平等”的基本原則，是否損害上市公司及中小股東利益。

已有公司對員工持股計劃進行了修改。此前推出零對價受讓、未設定公司層面業績考核指標員工持股計劃的福光股份，將股份受讓價格從0元/股調整為10元/股，并增加了公司層面整體業績考核目標。

（文章來源：上海證券報）